Anonim şirket hisse devri nasıl yapılır?

Anonim şirket hisse devri, devredilen payın türüne göre farklı şekilde yapılır. Nama yazılı pay senedi, ciro edilip zilyetliği devralana geçirilerek devredilir (TTK m.490/2); hamiline yazılı pay senedinin devri ise zilyetliğin geçirilmesi ve devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimiyle şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder (TTK m.489/1). Esas sözleşme nama yazılı payların devrini şirketin onayına bağlayabilir (TTK m.492/1).

Pay ve pay senedi

Pay, anonim şirket sermayesinin bölündüğü paylardan her biridir; pay senedi ise bu payı temsil eden kıymetli evraktır. Pay senetleri hamiline veya nama yazılı olur ve bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz (TTK m.484).

Hamiline yazılı payların devri

Hamiline yazılı pay senedinin devri, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) yapacağı bildirimle şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder (TTK m.489/1). Bildirim yapılmadıkça senede sahip olan kişi, paya bağlı haklarını kullanamaz. Haklar bakımından MKK’ya bildirim tarihi esas alınır (TTK m.489/2).

Nama yazılı payların devri

Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir (TTK m.490/1). Hukuki işlemle devir için genel adımlar şöyledir:

1. Nama yazılı pay senedi devralan lehine ciro edilir.
2. Senedin zilyetliği devralana geçirilir (TTK m.490/2).
3. Devralan, payı usulüne uygun olarak devraldığını ispat ederek pay defterine kaydını ister (TTK m.499/2).
4. Şirketle ilişkilerde yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır (TTK m.499/4).

Pay senedi bastırılmamış paylar için TTK’da ayrı bir devir hükmü yer almaz. Öğretide bu payların alacağın devri hükümlerine göre devredildiği kabul edilir; alacağın devri yazılı şekilde yapılmadıkça geçerli olmaz (TBK m.184).

Devrin sınırlandırılması

Kanuni ve sözleşmesel sınırlamalar şunlardır:

• Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ancak şirketin onayıyla devredilebilir; şirket yalnızca devralanın ödeme yeterliliği şüpheliyse ve istenen teminat verilmemişse onayı reddedebilir (TTK m.491).
• Esas sözleşme, nama yazılı payların şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir; şirket tasfiyeye girmişse bu sınırlamalar düşer (TTK m.492).
• Borsaya kote edilmemiş paylarda şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek ya da payları başvurma anındaki gerçek değeriyle almayı önererek onayı reddedebilir (TTK m.493/1). Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz (TTK m.493/7).

Onay verilmediği sürece payların mülkiyeti ve paya bağlı tüm haklar devredende kalır (TTK m.494/1). Şirket, onay istemini aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde (TTK m.494/3) reddetmezse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır.

Anonim şirket hisse devri noter zorunlu mu?

Anonim şirket hisse devri için TTK, limited şirketlerdeki gibi noter onaylı imza şartı öngörmez; limited şirkette bu şart TTK m.595/1’de ayrıca düzenlenmiştir. Anonim şirkette belirleyici olan, payın türüne göre ciro, teslim, MKK bildirimi ve pay defteri kaydıdır.

Tek pay sahipli şirkete dönüşme

Devir sonucunda pay sahibi sayısı bire düşerse durum, işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir; yönetim kurulu da bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde (TTK m.338/2) şirketin tek pay sahipli olduğunu tescil ve ilan ettirir. Somut olayın özellikleri sonucu değiştirebilir.