Genel kurul kararının iptali davasını kimler, hangi sürede açabilir?

Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.446’da sayılan pay sahipleri, yönetim kurulu ve belirli hallerde yönetim kurulu üyeleri tarafından açılabilir. Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu hükümler limited şirketlere de kıyas yoluyla uygulanır.

İptal sebebi

TTK m.445’e göre kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılabilir.

Davayı açabilecek kişiler

TTK m.446 davayı açabilecek kişileri sınırlı olarak sayar:

• Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri.
• Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılıp oy kullandığını veya kendisinin katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve bu aykırılıkların kararın alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri.
• Yönetim kurulu.
• Kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluklarına sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri.

Bu sayım, toplantıya katılan pay sahibi bakımından olumsuz oy vermenin ve muhalefetin tutanağa geçirilmesinin önemini gösterir. Çağrı ve katılımla ilgili usul aykırılıklarında ise toplantıya katılmamış pay sahibi de dava açabilir.

Süre: üç ay

Dava süresi karar tarihinden itibaren üç aydır (TTK m.445). Kanun bu süreyi hak düşürücü süre olarak nitelendirir; iptal davasında üç aylık hak düşürücü süre sona ermeden duruşmaya başlanamaz ve birden fazla iptal davası açılmışsa davalar birleştirilerek görülür (TTK m.448/2). Süre, kararın öğrenildiği tarihten değil, karar tarihinden başlar.

İptal ile butlan arasındaki fark

TTK m.447, bazı kararları batıl sayar. Pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran; anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar bu kapsamdadır. Butlan hallerinde m.445’teki üç aylık süre hükmü yer almaz. Bir kararın iptal edilebilir mi yoksa batıl mı olduğu, kararın içeriğine göre ayrıca değerlendirilir.

Dava açıldıktan sonra

Yönetim kurulu, iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. Mahkeme, şirketin istemi üzerine davacıların teminat göstermesine karar verebilir (TTK m.448). Yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebilir (TTK m.449). İptal veya butlan kararı kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder ve ticaret siciline tescil ettirilir (TTK m.450). Kötüniyetle dava açanlar, şirketin bu sebeple uğradığı zarardan müteselsilen sorumludur (TTK m.451).

Limited şirketler ve arabuluculuk

TTK m.622, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanacağını öngörür.

Ticari davalarda dava şartı olarak arabuluculuk, TTK m.5/A’da konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davaları için düzenlenmiştir. Genel kurul kararının iptali davası bu sayımda yer almaz. Somut olayın özellikleri sonucu değiştirebilir.