Şirket tasfiyesi nasıl yapılır?

Şirket tasfiyesi, sona eren bir anonim veya limited şirketin işlerinin bitirilmesi, alacaklılarının çağrılıp borçlarının ödenmesi, kalan malvarlığının ortaklara dağıtılması ve ticaret unvanının sicilden silinmesi sürecidir (TTK m.533, m.541-545). Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrıdan itibaren üç ay geçmeden kalan varlık kural olarak dağıtılamaz (TTK m.543/2). Limited şirketlerde de anonim şirketlerin tasfiye hükümleri uygulanır (TTK m.643).

Tasfiye ne zaman başlar?

Anonim şirket; esas sözleşmedeki sürenin dolması, işletme konusunun gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması, genel kurul kararı, iflas ve kanundaki diğer hallerde sona erer (TTK m.529/1). Limited şirket için sona erme halleri TTK m.636’da düzenlenir. Sona eren şirket tasfiye haline girer; tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve unvanını “tasfiye halinde” ibaresiyle kullanır (TTK m.533). Organların yetkileri bu dönemde tasfiye amacıyla sınırlıdır. İflas halinde ise tasfiyeyi iflas idaresi İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yürütür (TTK m.534).

Tasfiyenin adımları

1. Sona ermenin tescili: Sona erme iflas ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir (TTK m.532).
2. Tasfiye memurunun belirlenmesi: Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca atanmamışsa tasfiyeyi yönetim kurulu yapar; tasfiye memurları tescil ve ilan edilir. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az biri Türk vatandaşı olmalı ve Türkiye’de yerleşik bulunmalıdır (TTK m.536).
3. Başlangıç envanteri ve bilançosu: Tasfiye memurları, şirketin başlangıçtaki durumunu gösteren envanter ve bilançoyu düzenleyip genel kurulun onayına sunar (TTK m.540).
4. Alacaklıların çağrılması: Bilinen alacaklılar taahhütlü mektupla, diğerleri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde birer hafta arayla yapılan üç ilanla (TTK m.541/1) alacaklarını bildirmeye çağrılır.
5. Tasfiye işleri: Süregelen işler tamamlanır, aktifler paraya çevrilir, borçlar ödenir; vadesi gelmemiş borçlar Merkez Bankasının kısa vadeli kredi oranı üzerinden iskonto edilerek ödenir (TTK m.542/1).
6. Dağıtım: Borçlar ödenip pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlık, esas sözleşmede aksi yoksa ödenmiş sermaye ve imtiyazlar oranında dağıtılır (TTK m.543/1).
7. Sicilden silinme: Tasfiye bitince tasfiye memurları unvanın ticaret sicilinden silinmesini ister (TTK m.545/1).

Şirket tasfiyesinde alacaklıların durumu

Alacaklıların korunması için kanun şu önlemleri öngörür:

• Çağrıya rağmen bildirimde bulunmayan bilinen alacaklıların alacak tutarı bankaya depo edilir (TTK m.541/2).
• Henüz muaccel olmayan veya uyuşmazlık konusu borçları karşılayacak para, yeterli teminat yoksa notere depo edilir (TTK m.541/3).
• Borçlar şirket varlığını aşıyorsa tasfiye memurları durumu asliye ticaret mahkemesine bildirir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir (TTK m.542/1-c).
• Bu kurallara aykırı ödeme yapan tasfiye memurları TTK m.553 uyarınca sorumludur (TTK m.541/4).

Kamu alacakları bakımından şirketin tasfiye haline girmesi, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki dönemlere ait sorumluluklarını kaldırmaz (6183 sayılı Kanun mükerrer m.35).

Şirket tasfiyesi ne kadar sürer?

Kanun toplam bir süre öngörmez; tasfiye memurları tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirmekle yükümlüdür (TTK m.542/1-e). En kısa süreyi ise birer hafta arayla yapılan üç ilan ile son çağrıdan sonraki üç aylık bekleme süresi (TTK m.543/2) belirler. Mahkeme, alacaklılar için tehlike bulunmayan hallerde üç ay dolmadan dağıtıma izin verebilir. Tasfiye uzarsa her yıl sonu için finansal tablolar genel kurula sunulur (TTK m.542/1-d).

Tasfiye sonrası

Tasfiyenin sonunda defterler ve belgeler TTK m.82 uyarınca saklanır (TTK m.544). Kapanıştan sonra ek işlem gerekirse ilgililer şirketin ek tasfiye için yeniden tescilini asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir (TTK m.547). Süre dolması veya genel kurul kararıyla sona eren şirket, dağıtıma başlanmamışsa sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla (TTK m.548/1) tasfiyeden dönebilir. Sürecin ayrıntıları şirketin türüne ve borç durumuna göre değişir. Somut olayın özellikleri sonucu değiştirebilir.